隐私政策和惯例

New 2ND Capital认可并尊重客户的隐私期望1。本隐私政策和惯例声明(“声明”)涉及New 2ND Capital和由New 2ND Capital咨询的每个私人投资基金(每个都称为“基金”)在处理我们现有、以前和潜在客户的个人信息方面的隐私惯例。您也可能知道或将个人信息称为“个人数据”、“个人身份信息”、“PII”或其他类似术语,并且在某些国家/地区,个人信息还可能包含有关个人的意见,无论该意见是否真实或以实质性形式记录。

根据您所在的位置,基金对您的个人信息的处理可能受各种适用的数据保护和隐私法律的约束。在处理您的个人信息时,基金被描述为“数据控制者”、“控制者”、“企业”、“责任实体”或“组织”,以满足部分或全部法律的要求。

1就本通知而言,但不适用于一般美国法律,“客户”一词包括:(i)与New 2ND Capital Advisors, L.P.管理的基金(以下称“基金”)保持持续关系的个人(例如,持有基金在基金中的权益)以及(ii)向基金提供个人信息但与基金没有持续关系的个人 (例如, 个人在决定是否成为基金合伙人时提供此类信息,无论该个人是否与基金建立持续关系)

本声明描述了我们处理客户的哪些个人信息及其原因、我们如何收集这些信息,以及我们为保护与客户相关的个人信息的机密性、完整性和安全性而采取的措施。本声明还描述了我们与基金的关联公司和非关联第三方共享该信息的有限程度,以及您可能对您的个人信息享有的权利。

个人信息的收集

基金收集和处理或以其他方式验证有关客户的以下个人信息,前提是此类信息受适用的国家、州或联邦法律的约束:

  • 联系信息,例如您的姓名、地址、电子邮件地址和电话号码;
  • 就业信息,例如您的职称、工作地点、薪酬和工作经历;
  • 身份信息,例如您的签名、出生日期、社会保障(或国民保险或类似)号码、地址证明、驾驶执照、护照和其他政府身份信息和/或号码;
  • 背景信息,例如了解您的客户、欺诈、恐怖主义融资、制裁和反洗钱检查、投资者尽职调查、认证和同意书所需或披露的信息;以及
  • 财务信息和账户历史,例如有关您的资产、收入、净资产、投资金额和类型、损益分配、资本账户余额、承诺、提款、赎回、认购和供款、账户数据、其他投资参与信息、资金转移信息、受益人、头寸、基金百分比、股票或期权数量和价值、归属信息、投资历史,以及交易和税务信息。

如果您的个人情况发生任何重大变化(例如,姓名、地址、联系信息等发生变化),请尽快通知我们。

个人信息的来源

我们从以下来源收集您的个人信息:

  • 您或您的雇主、金融中介机构和/或指定代表与我们、我们的关联公司或其他人的通信、互动和交易,包括通过信件、电子邮件、电话和我们的网站,以及通过认购协议、投资者问卷、合作协议、申请和您或代表您填写的其他文件中提供的信息;以及
  • 我们从消费者报告机构、我们的服务提供商或我们可能参与的其他来源收到的信息,这些信息与进行尽职调查、了解您的客户、反洗钱以及与接纳新客户相关的其他必要检查有关。

在您与基金建立关系之前或期间,可能会要求您提供上述某些个人信息。如果您未能按要求提供这些个人信息,并且基金有必要遵守其法律或合同义务,则基金将无法管理投资关系或履行对其施加的义务。在所有其他情况下,提供您的个人信息是自愿的。

个人信息处理的目的

基金只会在有正当目的或适用法律另有要求或允许的情况下使用您的个人信息,除非他们合理地认为他们需要出于与原始目的相符的其他原因使用个人信息。在适用法律要求的情况下,未经您的同意,基金不会出于次要或不相关的目的使用或以其他方式处理您的个人信息。

基金出于特定目的收集、处理和以其他方式使用您的个人信息,包括适用法律要求或允许的此类目的:

  • 在适用法律和法规要求的情况下,包括与了解您的客户要求、税务、防止洗钱、欺诈、恐怖主义融资和制裁相关的法律,这可能涉及在法律要求的情况下收集有关您的特定个人信息,并向适用的监管机构、政府机构和税务机关披露此类信息;
  • 必要时,基金与您签订或履行合同,或在签订合同之前应您的要求采取措施,例如,处理您的认购协议、提供您要求的信息、创建并管理您的账户、管理您的投资、维护登记册并就您的投资与您进行沟通;
  • 为了基金或我们的关联公司的合法利益或经您同意,包括经营和促进我们为您提供的业务和服务,进行业务管理、规划、统计分析、市场研究和营销活动,管理并维护基金的核心记录,保护基金的权利和利益,确保基金的资产安全,系统和网络,预防、检测并调查与我们的服务相关的欺诈、非法或犯罪活动,并执行我们的条款和条件;与合并、重组或其他公司交易有关;以及
  • 在确立、行使或捍卫法律索赔所必需的情况下。

如果我们根据您的同意处理您的个人信息,您有权随时撤回该同意。如果您拒绝提供或撤回您对我们使用您的个人信息的同意,并且根据适用法律,我们将同意作为处理个人信息的法律依据,则在某些情况下,我们将无法为您提供服务或代表您采取行动。

个人信息的披露

我们不会将您的个人信息出售给第三方供其自身使用,并且我们在过去一年中也没有这样做。

如上所述,我们可能会与我们的基金和关联公司共享我们收集的所有信息,以便为您的账户提供服务或向您提供有关您可能感兴趣的其他产品和服务的信息。此外,在以下一种或多种情况下,我们可能会将收集的所有信息披露给与New 2ND Capital或基金无关的某些第三方:

  • 经授权——例如,根据投资者认购协议或基金组织文件的授权,以及您或您的指定代表授权;
  • 根据法律要求或与监管或执法查询有关,例如,与监管机构、执法机构或税务机关合作;
  • 在法律允许的情况下——例如,与(i)维护、处理或服务客户账户或金融产品和服务的公司共享信息;(ii)与基金或基金已经或正在考虑投资的投资组合公司的潜在贷款人或其他债权人共享;(iii)与任何基金投资的制定、管理或处置有关;或(iv)为实现、管理或执行投资者或基金交易而有必要或明智。除其他活动外,我们可能会与基金的主经纪商共享信息,以便执行客户交易,或与代表客户持有证券的托管人共享信息。我们还可能与代表客户以代表或受托人身份行事的人员共享此信息。我们认为,出于这些目的共享信息对于为客户提供与其账户相关的必要或有用的服务至关重要;
  • 与公司交易有关——例如,如果一个或多个基金被出售或转让给第三方,或者如果基金的任何顾问发生变化,我们可能会向这些第三方披露您的信息;
  • 根据联合协议——例如,我们可能会与代表我们提供营销服务的公司或与我们签订联合营销协议的其他金融机构共享您的个人信息;以及
  • 为确立、行使或捍卫合法要求所必需。

个人信息的传输

由于互联网和我们的运营是全球性的,因此您的个人信息可能会被传输到您居住的国家/地区以外的国家/地区(包括美国)进行处理和保存。欧盟和英国等国认为美国和许多其他国家/地区不提供基本相同的隐私保护。此类传输是我们所提供服务的必要组成部分。

在适用的数据保护法要求的范围内,我们在个人信息的国际传输方面采取适当或合适的保护措施,包括:

  • 使用相关机构批准的标准合同条款,以确保采取足够的保障措施;
  • 与各方签订协议,要求我们按照与您所在国家/地区的适用法律要求相同或更高的标准处理个人信息;
  • 在事先告知您此类传输的可能风险后获得您对传输个人信息的同意;
  • 当传输对于履行您与基金之间的合同是必要的,或者如果传输对于履行基金与第三方之间的合同是必要的,并且合同是为了您的利益而签订时;
  • 当传输对于建立、行使或捍卫合法要求是必要的时;以及
  • 与已就个人信息实施具有约束力的公司规则或其他常见的集团内部流程和程序的各方合作。

数据主体权利

根据您居住的国家/地区或适用于基金处理您的个人信息的法律,根据当地法律和个人信息处理情况,您可能对您的信息拥有某些权利。

这些权利各不相同,但可能包括,根据法律规定的某些条件,以下权利:(i)检查基金是否持有您的个人信息;(ii)访问您的个人信息;(iii)要求更正有关您的不准确的个人信息;(iv)要求删除您的个人信息;(v)要求限制处理您的个人信息;(vi)反对基金使用您的个人信息;(vii)要求以可用的电子格式接收您的个人信息并将其传输给第三方;以及(viii)向您的国家或地方数据保护机构提出投诉。您也有权随时撤回对处理您个人信息的任何同意,而不会影响在撤回之前基于同意处理您的信息的合法性。但是,基金可能有其他法律依据继续处理您的个人信息。

在适用的情况下,您可以使用下面提供的联系信息与我们联系,以提交行使这些权利的请求。我们将在适用法律规定的时间内处理请求,并且不会因您行使任何适用权利而歧视您。

提交请求的人员将被要求验证其身份。在验证身份之前,我们不会披露或删除任何信息。您可以指定授权代理人代表您提交请求,只需向该代理人提供您的书面许可即可。如果代理人代表您提出请求,我们可能仍会要求您直接向我们验证您的身份,然后才能接受该请求。代表个人提出请求的代理人需要通过提交投资者的书面授权来验证请求。在验证授权之前,我们不会接受代理的任何请求。

个人信息的安全

我们保持合理的行政、物理和技术控制,旨在保护有关我们客户的个人信息。但是,没有一种安全保障是完美的,如果您发现任何涉及您账户的异常活动,或者您与我们沟通的任何方式受到威胁,我们要求您尽快通知我们。

除非法律允许,否则我们要求我们向其披露基金客户个人信息的非关联第三方服务提供商与我们签订保密协议。此外,他们应仅在促进交易和为我们提供其他服务所需的范围内处理有关您的信息。

个人信息保留

我们会在实现本声明中规定的目的所需的时间内保留您的个人信息,但须遵守监管保留要求、依法保留以及您在某些情况下删除个人信息的权利。在决定将您的个人信息保留多长时间时,我们可能会考虑我们的法律和监管义务、个人信息的数量、性质和敏感性、未经授权使用或披露您的个人信息的潜在危害风险、我们处理您个人信息的上述目的以及我们是否可以通过其他方式实现这些目的。我们还可能根据可能提起法律诉讼的国家/地区的时效期限保留您的个人信息,以调查或抗辩潜在的法律索赔。

其他信息

如果您所在的司法管辖区的特定法律、规则或法规要求我们为您提供超出本协议规定的额外或不同的隐私相关权利,那么我们将遵守这些特定的法律、规则或法规。

前投资者

我们将遵守本声明中描述的政策和惯例,无论您是基金的当前投资者还是前投资者。

我们声明的更改

如果我们对本声明进行重大更改,我们将发布修订后的声明和/或采取其他措施,并在必要时根据适用法律就更改向您发出通知。

联系信息

如对这些政策有疑问,请通过电话917-378-2435或发送电子邮件联系NEW 2ND CAPITAL evertvink@new2ndcapital.com 或6号Grand Central,第三大道666号,24楼,纽约市,纽约州10017,美国。